Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2024 г. N 305-ЭС24-11965 по делу N А41-71214/2020
Резолютивная часть определения объявлена 16 декабря 2024 г.
Полный текст определения изготовлен 23 декабря 2024 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю.,судей Букиной И.А. и Ксенофонтовой Н.А.
-рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Захаровой Ольги Вадимовны (далее - Захарова О.В., должник) на постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2024 г. по делу N А41-71214/2020 Арбитражного суда Московской области о ее несостоятельности (банкротстве).
В судебном заседании приняли участие представители:Захаровой О.В. - Елясов А.Ю. по доверенности от 24 июня 2022 г.;Эксузяна Рубена Акоповича - Зюльков Д.С. по доверенности от 21 апреля 2024 г.;общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Красные ворота" Д.У. ЗПИФ комбинированный "Ипотека Инвест" (далее - общество УК "Красные ворота") - Абрамова А.В. по доверенности от 10 июля 2023 г.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц,
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
установила:
в рамках дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г., утвержден план реструктуризации долгов гражданина в редакции должника, на финансового управляющего возложена обязанность по предоставлению реквизитов банковского счета должника для перечисления с депозита арбитражного суда денежных средств в размере 6 650 000 руб. для распределения их между кредиторами согласно плану реструктуризации долгов, установлен срок исполнения плана реструктуризации - 36 месяцев с даты его утверждения, при внесении платежей, предусмотренных планом, не позднее 29 числа каждого месяца.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2024 г. указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Захарова О.В. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда округа и оставить в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2024 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представители Захаровой О.В. и Эксузяна Р.А. поддержали кассационную жалобу, представитель общества УК "Красные ворота" возражал против ее удовлетворения.Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем обособленный спор рассмотрен в их отсутствие.
Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемое постановление суда округа подлежит отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов Захаровой О.В. включены требования Баканова Евгения Константиновича в размере 96 683 руб. 76 коп., а также требования залоговых кредиторов - Эксузяна Р.А. в размере 5 881 268 руб. и общества УК "Красные ворота" в размере 4 886 404 руб. 05 коп.
В суде первой инстанции при рассмотрении итогов процедуры реструктуризации долгов представитель должника заявил ходатайство об утверждении плана реструктуризации долгов Захаровой О.В., представил план реструктуризации и платежные поручения, подтверждающие перечисление на депозит суда денежных средств, достаточных для погашения требований кредиторов должника на общую сумму 6 650 000 руб.
Утверждая предложенный должником план реструктуризации, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались положениями статей 213 12, 213 13, 213 14, 213 17 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходили из его экономической исполнимости.
Судами учтено, что план предусматривает полное погашение требований кредиторов. За счет денежных средств, перечисленных должником (1 150 000 руб.) и Бакановым Е.К. (5 500 000 руб.) на депозит суда, сразу погашается 60,82% реестра требований кредиторов должника. При этом Баканов Е.К. отказался от требования к должнику в размере 96 683 руб. и освободил должника от исполнения обязательства перед ним после погашения кредиторам требований на сумму 5 500 000 руб. Остаток задолженности подлежит погашению равными ежемесячными платежами в течение 36 месяцев за счет дохода от сдачи в аренду двух объектов недвижимости (230 000 руб. в месяц) и трудового дохода (20 000 руб. в месяц).Отклоняя возражения общества УК "Красные ворота" в отношении плана реструктуризации, суд апелляционной инстанции отметил, что поскольку одним из предметов залога выступает квартира, являющаяся единственным жильем для должника и его семьи, то интерес должника в ее сохранении является значительным и выступает своего рода обеспечением исполнения плана.
Учитывая, что требование кредитора обеспечено ипотекой и может быть удовлетворено в любой процедуре, предоставление должнику рассрочки при условии полного погашения требований либо непродолжительной отсрочки для проверки исполнимости плана реструктуризации не приведет к существенному нарушению прав и законных интересов кредитора.
Суд округа, отменяя судебные акты и направляя вопрос на новое рассмотрение, указал, что применяя пункт 4 статьи 213 17 Закона о банкротстве, суды не дали правовой оценки доводу общества УК "Красные ворота" о возможности полного удовлетворения всех требований к должнику в результате реализации его имущества, стоимость которого значительно превышает общий размер требований, включенных в реестр, притом что в силу указанной нормы данный довод имеет решающее значение при утверждении плана реструктуризации в судебном порядке.
Между тем судом округа не учтено следующее.Опыт регулирования отношений несостоятельности показывает, что независимо от терминологии существуют два основных вида процедур в деле о банкротстве: ликвидация (конкурс) и реабилитация.При первом варианте происходит сбор имущества должника, его продажа и распределение вырученных средств между кредиторами с последующим юридическим прекращением существования конкурсной массы.
При втором варианте за счет добровольных уступок со стороны кредиторов или принуждения на основе судейской дискреции должнику предоставляется возможность возобновить (продолжить) свою экономическую деятельность без констатации несостоятельности.
Отечественное законодательство о банкротстве в интерпретации, придаваемой ему судебной практикой, основывается на принципе предпочтительного проведения реабилитационных процедур в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21 сентября 2023 г. N 308-ЭС20-3526 (9, 10, 12-14)). Это означает, во-первых, что в ситуации неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве должна презюмироваться необходимость выбора реабилитационной процедуры; во-вторых, результат этой процедуры должен способствовать сохранению платежеспособности должника, значительной части его имущества, продолжения им экономической деятельности и т. д.
Одним из ключевых условий выбора такой процедуры является то, что реализация любого реабилитационного плана в деле о банкротстве не должна ухудшать положение возражавших против его утверждения кредиторов по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре (принцип реабилитационного паритета). Соответствующий правовой подход отражен в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2005 г. N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25 мая 2020 г. N 305-ЭС15-11067.В соответствии с Законом о банкротстве к числу реабилитационных мер в том числе относятся: утверждение плана внешнего управления (статьи 106, 107); исполнение обязательств должника контролирующими или третьими лицами (статьи 113, 125 и 189 93); утверждение мирового соглашения (статьи 150 - 167); участие Банка России или Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка (статья 189 49); урегулирование обязательств застройщика перед участниками строительства (статья 201 15-1, постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21 июля 2022 г. N 34-П); утверждение плана реструктуризации долгов гражданина (статья 213 17 Закона) и т. д.
В рассматриваемом случае перед судами стоял вопрос о возможности утверждения плана реструктуризации долгов физического лица.Исходя из определенной в статье 2 Закона о банкротстве цели, реструктуризация долгов направлена на обеспечение должнику возможности восстановления благополучного финансового состояния с учетом необходимости полного или частичного погашения предъявленных к нему требований кредиторов.Достижение указанной цели через применение процедуры реструктуризации долгов гражданина заключается в предоставлении добросовестному должнику возможности погасить и, соответственно, кредиторам получить удовлетворение своих требований, исходя из имеющихся у должника экономических возможностей (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 6 марта 2024 г. N 305-ЭС21-28610 (4)).По общему правилу судом может быть утвержден план реструктуризации, который одобрен большинством голосов на собрании кредиторов (статья 213 16 Закона о банкротстве).
Также по общему правилу условия, касающиеся погашения требований, обеспеченных залогом, должны быть одобрены залоговым кредитором (пункт 3 статьи 213 10 Закона о банкротстве).Как правило, при формировании волеизъявления на собрании относительно предоставленного проекта плана реструктуризации или мирового соглашения кредиторы по-разному относятся к дальнейшей судьбе должника и его имущественной массы. Часть из них считает целесообразным вернуть должника к его основной деятельности и для этого готовы пойти на ряд уступок экономического характера (скидка с долга, рассрочка, отсрочка и т.п.). Тогда как иные кредиторы, не усматривая перспективы такого варианта развития событий (например, в связи с недоверием к должнику), настаивают на немедленной продаже активов и распределении выручки.Имеющиеся между кредиторами разногласия устраняются посредством проведения голосования и основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством (лиц, обладающих большим количеством требований к должнику в денежном выражении).
В то же время положения пункта 4 статьи 213 17 Закона о банкротстве, основываясь на имеющихся у арбитражного суда дискреционных полномочиях по управлению банкротным процессом, предоставляют ему право утвердить экономически обоснованный план выхода из кризиса независимо от согласия большинства кредиторов (в том числе залоговых кредиторов), фактически преодолев их решение (далее - судебное преодоление).
Законодательный механизм судебного преодоления направлен на достижение целей процедуры реструктуризации и защиту должника от злоупотреблений со стороны кредиторов с тем, чтобы вопросы восстановления платежеспособности или единовременной реализации конкурсной массы не решались исключительно по воле кредиторов, а находились под контролем суда.Ключевым условием применения этого механизма является соблюдение принципа реабилитационного паритета, то есть неухудшения положения кредиторов по сравнению с итогами ликвидационной процедуры.
При этом содержание пункта 4 статьи 213 17 Закона о банкротстве ориентирует на то, что наиболее предпочтительным является такой план, по которому кредитор по итогам реструктуризации получит полное удовлетворение в части, даже превышающей возможное удовлетворение в процедуре реализации.В рамках судебного преодоления во внимание (помимо соблюдения реабилитационного паритета) могут быть приняты и другие социально-значимые факторы, подтверждающие приоритетность реабилитационной процедуры: сохранение жилья за должником и членами его семьи, сохранение имущественного комплекса должника, сохранение действующего производственного объекта с коллективом работников (и соответственно сохранение рабочих мест) и т. д.При этом возражения залоговых и иных кредиторов о несогласии со скидкой с долга и (или) периодом отсрочки (рассрочки) исполнения плана в случае их экономической необоснованности могут быть отклонены судом как совершенные со злоупотреблением правом на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27 апреля 2023 г. N 305-ЭС22-9597).
В рассматриваемом случае представленный должником на утверждение план реструктуризации предусматривает удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в полном объеме, при этом 60% задолженности незамедлительно погашается за счет денежных средств, перечисленных на депозит суда. Экономическое обоснование плана в отношении порядка погашения оставшейся задолженности кредиторами под сомнение не ставилось.
При таких условиях суды первой и апелляционной инстанций правильно заключили о наличии предусмотренных пунктом 4 статьи 213 17 Закона о банкротстве оснований для утверждения плана реструктуризации долгов в отсутствие одобрения собрания кредиторов.
Следует отметить, что в судебном заседании судебной коллегии представитель Эксузяна Р.А. пояснил, что его доверитель был против того, чтобы должник выходил из экономического оборота, поэтому поддерживал план реструктуризации долга, в том числе и в случае вынесения соответствующего вопроса на рассмотрение собрания кредиторов. Таким образом, воля указанного залогового кредитора, обладающего при этом более 50% голосов кредиторов, была направлена на утверждение плана реструктуризации.
Вопреки доводам общества УК "Красные ворота", поддержанным судом округа, само по себе наличие у должника имущества, стоимость которого превышает размер обязательств перед кредиторами, не является препятствием для применения механизма судебного преодоления, предусмотренного пунктом 4 статьи 213 17 Закона о банкротстве, и утверждения плана реструктуризации без согласия кредиторов.При этом предложенный должником план реструктуризации, оцененный судами первой и апелляционной инстанции как экономически обоснованный, также предполагал полное погашение включенных в реестр требований указанного залогового кредитора, то есть не ухудшал его положение по сравнению с ликвидационной процедурой, отвечая принципу реабилитационного паритета.Положительный исход процедуры реструктуризации долгов имеет больший эффект социальной реабилитации гражданина по сравнению с процедурой реализации имущества, тем более что в рассматриваемом случае в залоге у общества УК "Красные ворота" находилось единственное жилье должника.
В связи с этим гражданин, добросовестно стремящийся к исполнению обязательств перед кредиторами, но при этом нуждающийся в использовании механизма судебного преодоления, вправе рассчитывать на получение возможности использования именно наиболее лояльной с точки зрения последствий для него процедуры реструктуризации.
В связи с тем, что в обжалуемом постановлении суда округа содержатся существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход рассмотрения обособленного спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов должника, данный акт на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 мая 2024 г. по делу N А41-71214/2020 отменить.Определение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2023 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. по указанному делу оставить в силе.
Председательствующий-судьяО.Ю. Шилохвост
судьяИ.А. Букина
судьяН.А. Ксенофонтова